Saga LBO : Episode 3 : Pourquoi vouloir être DAF en LBO ?

Saga LBO : Episode 3 : Pourquoi vouloir être DAF en LBO ?

A l’image de Monsieur Jourdain, beaucoup se retrouvent DAF sous LBO sans l’avoir demandé, à défaut de ne pas s’être rendu compte qu’ils l’étaient devenus. Le cas le plus fréquent est que “sa” société fasse l’objet d’un LBO et le DAF en place devient, de facto, DAF sous LBO. Cela ne sera possible que si la due diligence s’est bien passée. Un mauvais contact avec le Fonds pourra persuader un Président de changer de DAF.

Dans d’autres cas il s’agira d’un DAF qui aura choisi délibérément de travailler en LBO dans l’objectif de profiter du management package (conditions de participation du management aux gains à la sortie du LBO) et de s’enrichir: nous ne traiterons pas de cette catégorie considérant que nous ne nous intéresserons qu’aux aspects professionnels et humains du choix et non à son aspect purement financier.

Le DAF d’un LBO sera un peu comme le DAF d’une grosse filiale ou Business Unit dans un groupe qui a une relation avec son Président et une relation très forte avec le DAF du Groupe. Dans le contexte du LBO, le DAF a une relation hiérarchique avec le dirigeant du LBO et une relation forte avec le partner du Fonds de Private Equity, celui-ci ayant, en cas de difficultés, le poids suffisant pour pousser le dirigeant à se séparer de lui.

Nous allons donc nous attacher à recenser, dans un 1er temps, comment on peut arriver à être DAF sous LBO, puis quelles sont les opportunités qu’offre un job de DAF en LBO et rappeler, pour finir, les risques de cette fonction.

 

1. Une marge de manœuvre qui dépend du contexte où le DAF a été amené à participer au LBO

Le positionnement de ce DAF sera plus ou moins complexe à gérer selon les circonstances qui l’ont amené à être nommé à ce poste.

La façon la plus simple de devenir DAF en LBO est de ne pas l’avoir choisi et d’être confronté au LBO lors d’un changement d’actionnaire. Notre DAF devient DAF du LBO primaire et si tout se passe bien, il deviendra naturellement de nouveau DAF en cas de LBO secondaire. Certains profitent du LBO secondaire, pour, après sa mise en œuvre, évoluer vers un poste de Direction générale de filiale ou de pays (si la taille de l’Entreprise en LBO le permet).

Il arrive aussi que le DAF en place lors du LBO ne reste pas. La société devra donc embaucher un nouveau DAF et certains cabinets de chasse sont spécialisés dans ce type de recrutement. Le Fonds peut aussi vouloir en profiter pour prendre la main et imposer “son” DAF. Ce comportement ne sera pas forcément apprécié par le Président qui peut, avec raisons, être soucieux de constituer lui-même ses équipes et marquer son territoire.

Le choix d’un manager de transition pourra parfois permettre de mieux gérer les potentielles divergences de points de vue entre Management et Fonds. Cette situation permettra au Fonds et au Dirigeant du LBO de tester le manager de transition.

Il peut arriver que le DAF en place ne soit pas informé officiellement du souhait que le Fonds ait demandé son départ. Il peut même y avoir cohabitation entre le DAF en poste et son remplaçant, celui-ci étant présenté comme un renfort temporaire. Le manager de transition appelé à prendre les fonctions permanentes de DAF devra faire preuve de finesse s’il avait été appelé à cohabiter avec son prédécesseur (principalement vis à vis de ses équipes) et perdra en interne l’image de consultant/ renfort temporaire doté d’une autonomie vis à vis de l’Entreprise.

 

2. Opportunités

Le LBO est tout d’abord un monde d’opportunités. Souvent, avant d’être en LBO[1], l’Entreprise aura été filiale d’un groupe et le DAF, plus il avance dans son expérience, est frustré : le juridique parfois, les assurances souvent, la relation bancaire généralement sont autant de sujets qui lui échappent. Avec le LBO, c’est en quelque sorte coup double pour le DAF : il reste dans la même société, capitalise sur ses forces et ses connaissances et voit, simultanément, le spectre de ses domaines d’intervention croître très fortement par le nombre de domaines et par son poids dans chaque domaine.

A. Compléter ses compétences en techniques finance/gestion :

On l’a vu, le DAF en LBO ne doit pas se limiter à maîtriser tous les domaines du chiffre qui implique, au-delà des connaissances comptables, la maîtrise des processus budgétaires, du contrôle de gestion, de la trésorerie…

Le DAF, car il est en relation avec l’actionnaire et les opérationnels de l’Entreprise devra aussi savoir “faire parler les chiffres”. On pourrait presque dire “faire chanter les chiffres” car montrer les liens entre bilan- P&L- génération de cash d’une part, business plan- réalisé- valorisation de l’Entreprise d’autre part… ne doit pas être une litanie et tient plutôt de la symphonie. Au passage, il en est du DAF comme du chef d’orchestre : il ne sait pas jouer de chaque instrument mais il sait comment faire pour que -, chacun jouant sa partition, le tout tende vers l’art (à défaut de tendre vers la perfection) !

Concernant le juridique, le DAF en entreprise “classique”, même si la direction juridique ne lui était pas rattaché, aura souvent acquis de bonnes bases en droit des sociétés, des contrats et en fiscalité. Mais ceci sera souvent insuffisant car il est fréquent que dans le BP du LBO soient prévues des opérations impliquant une grande expertise juridique (soit des cessions/fermetures d’activités ou de sites, soit des opérations de croissance externe souvent à l’international, soit même des opérations de simplification des structure du groupe sous LBO par absorption de filiales). Certes l’Entreprise sous LBO fera appel à des conseils juridiques, mais il faudra que le DAF du LBO puisse comprendre en profondeur les recommandations de ces conseils.

B. Acquérir et/ou développer des nouvelles compétences managériales et de communication :

On l’a vu de DAF- gestion, le DAF va devenir un véritable Directeur financier, pleinement membre de la Direction générale, bras droit et conseil- confident du Président. Son équipe, sans pour autant devenir pléthorique, sera vraiment pluridisciplinaire. Son rôle sur les directeurs financiers d’éventuelles filiales sera renforcé. Le DAF que nous avons rencontré lors de l’épisode 1 de notre saga a profité de la mise en place d’un LBO : ses connaissances ont été appréciées et reconnues lors de la due diligence et par les équipes du Fonds. Déjà alerte sur la gestion du cash et le haut de bilan, il a “pompé” les connaissances et pratiques du Fonds lors de la mise en place du financement et a montré son côté indispensable dans la simulation des covenants. D’un DAF “standard”, il devient jour après un jour un vrai DAF de LBO. Il remplit son rôle d’interface entre (i) le management et (ii) l’actionnaire et les prêteurs : il est l’interface naturel entre les parties du dossier. Ses équipes sont structurées pour délivrer le(s) reporting(s) rapidement et il a ainsi gagné quelques galons.

C. Élargir son réseau auprès des Fonds, Banques, Cabinets d’Audit et de conseil :

Le LBO peut aussi être une excellente occasion pour un DAF expérimenté mais peu habitué aux opérations de haut de bilan d’acquérir des compétences sur ce type d’opération et de se constituer un beau carnet d’adresses parmi les Fonds, les cabinets de due diligence (financière, stratégique, juridique, sociales, fiscale, environnementale…), les départements Corporate Investment Banking des banques, des cabinets de conseil en management reconnus sur la marché. En outre le DAF de LBO pourra (selon la taille du LBO et même pour une société très française) être amené à travailler avec des interlocuteurs, avec une documentation, des calls, des reportings en anglais.

D. Se constituer une dimension de Direction générale avec une connaissance reconnue dans un secteur d’activité :

On l’a dit souvent, le DAF en LBO est membre à part entière de la Direction générale. D’ailleurs, dans l’échantillon de la vingtaine de DAF en LBO qui se retrouvent régulièrement à la DFCG, beaucoup ont acquis le titre de Directeur général délégué signe de la reconnaissance de leur place dans le dispositif.

 

3. Risques de la fonction

Pour autant, la vie n’est pas rose tous les jours.

A. Le DAF en LBO peut subir une pression difficilement soutenable tant physiquement que psychiquement :

Parmi les DAF qui se sont retrouvés avec la DFCG, plusieurs ont évoqués les difficultés qu’ont pu rencontrer leur entreprise. Comme la fonction financière est très importante dans le dispositif du LBO, le DAF, en période de tension, est aussi au 1er rang. De ce fait, le DAF en LBO connaît les 35 heures, si ce n’est que ce ne sont pas 35 heures de travail par semaine mais 35 heures de sommeil !!! La pression est forte et de nombreux DAF ont fait les frais des tensions entre le Président et les Fonds, les dépressions, burn out sont plus fréquents qu’on ne le pense : dès lors que l’un en parle, on se rend compte que c’est un vrai risque inhérent à la fonction. Pouvoir échanger avec d’autres, tirer éventuellement la sonnette d’alarme sont importants. Il convient que la démission pour dépression soit reconnue comme une cause de good leaver même si le burn out est difficilement définissable dans la documentation. La présence dans l’Entreprise d’un Président et d’un DRH de valeur d’une part et d’un Fonds reconnaissant d’autre part aideront à ce que le DAF ne subisse pas la double peine : le burn out et être considéré comme bad leaver. L’avocat ayant aidé au montage du management package pourra être utile.

B. Le DAF peut être pris en porte à faux et servir de fusible, en cas désaccord entre le management du LBO et le Fonds, principalement si les règles d’éthique ne sont pas respectées.

Nous citerons à cet effet l’exemple d’un LBO dont le Président a été changé et du DAF chargé de valider ses notes de frais. Certains frais du nouveau président étant à la limite de la fraude[2], le DAF s’est très vite trouvé en porte à faux et est devenu persona non grata de son nouveau Président. La tentation de faire évoluer certaines règles comptables pour faciliter le respect des covenants peut aussi être source de tension, voire de règlement de comptes.

Le risque, pour le DAF, sera là encore à devoir quitter l’Entreprise en étant qualifié bad leaver ce qui provoquera pour lui une perte financière voire également un préjudice moral car des éventuels recruteurs, si les pratiques de son Entreprise ne sont pas connues, ne comprendront pas pourquoi il est parti avant la fin du LBO. Rappelons-nous toutefois que le monde du LBO est un microcosme et que radio moquette fonctionne très bien, ce qui limite ce 2ème aspect du risque.

C. Bien sûr, le DAF qui a fait le 1er LBO peut très bien ne pas faire l’affaire pour le LBO secondaire : il faut espérer que dans ce cas, son droit à la bonne fin du LBO primaire n’aura pas été sournoisement remis en cause et que son départ sera traité dans les règles de l’art.

D. Etre DAF de LBO c’est avoir une mission avec un horizon qui est limité dans le temps (même si il est en CDI, car il peut ne pas être reconduit à la sortie du LBO). S’il a perdu tout contact avec l’extérieur, ce qui est fréquent vu qu’il a eu tout le temps le nez dans le guidon, il risque de se trouver en dehors du marché du travail. Pour éviter de se trouver dans cette situation, il est recommandé que le DAF sous LBO préserve du temps pour garder le contact avec son réseau et ainsi ne pas se faire oublier.

 

Surtout, LBO ou pas LBO, il convient de ne jamais oublier les vraies valeurs de la vie. Le management package n’est en fin de compte qu’un bout de papier susceptible de se transformer un jour en (beaucoup) d’argent. Il ne doit pas nous faire oublier nos propres richesses immatérielles, notre goodwill : notre vie affective, nos connaissances, nos valeurs… Ces actifs sont inestimables, même si la perspective de rembourser rapidement et définitivement nos emprunts immobiliers est inespérée…!

 

[1] Principalement pour un LBO primaire.

[2] Pour ne pas dire à la limite de l’abus de bien social.

 

Avec la participation des membres du Groupe DAF en LBO de la DFCG : Pascal, Bertrand, Mireille, Thierry, Isabelle, Frédéric, Germaine, Nicolas, Vincent, Didier, Alain, Bernard, Didier, Marc, Dominique, Aude, Cécile, Christophe, Etienne, Christine, Patrick, Laurent, Vincent, Franck, Philippe.

Pour aller plus loin avec DFCG Formation : Les mécanismes du LBO et rôle du directeur financier : Comprendre et appréhender le LBO (FI10) Les pactes d’actionnaires et le management package : Structurer une opération de fusion-acquisition (FI 11) Trouver son style de management, manager au service de la performance : Réussir sa prise de fonction de manager (MG 01), Manager des équipes financières (MG 02) Le DAF acteur de la gouvernance : Rôle du financier, acteur de la gouvernance de son entreprise (MG 03).

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