Saga LBO : Episode 2 : Reporting, Business Plan et trésorerie

Saga LBO : Episode 2 : Reporting, Business Plan et trésorerie

Le 1er épisode de la saga LBO a permis de voir les grandes articulations du LBO et le rôle général du DAF dans cet ensemble. Nous allons voir dans ce 2ème épisode pourquoi le reporting, le Business Plan et la Gestion de Trésorerie ont une place particulière dans le LBO.

 

Beaucoup plus que par une analyse des comptes sociaux ou consolidés de la Cible, c’est à partir de l’analyse des “management accounts (reports)”[1] que les auditeurs auront appréhendé la Cible lors des due diligence. De la même façon que pour les IFRS ils veulent que la vision managériale l’emporte sur la vision comptable.
Les auditeurs mandatés pour les due diligence vont passer beaucoup de temps à analyser les « management accounts” existants pour

  • comprendre la formation du résultat,
  • analyser la performance de la gestion,
  • appréhender la sensibilité du résultat à travers ce qui est peut être qualifié de charges fixes et de charges variables,
  • peser les poids respectifs de l’activité et desinvestissements/désinvestissements dans l’évolution globale de la trésorerie,
  • évaluer la pertinence et la stabilité des objectifs du Business Plan, déterminer la valeur de la cible à l’entrée et son estimation à la sortie,
  • avoir une appréciation globale du suivi de gestion existant (calendrier de clôture, fiabilité des données, qualité des prévisions, mesure de la performance) et des améliorations à y apporter.

Sur la base de ces travaux, auront été définies des exigences en termes :

  • de diffusion informations nécessaires pour informer chaque partenaire sur l’évolution,
  • de la performance et de la rentabilité de la cible,
  • de l’accroissement de la valeur de la cible et de la tenue des objectifs du Business Plan,
  • des flux de trésorerie à générer destinés à assurer le remboursement des emprunts.

Quels sont les leviers prioritaires pour faciliter la prise en main d’un LBO par le DAF ?

 

1. Le Reporting

C’est, à partir des données des management accounts que des reportings seront définis pour servir d’outil de communication entre (i) le management, la Cible et les Fonds et entre (ii) la Cible et les Prêteurs[2].

Établi par le management, le reporting[3] après avoir été étudié par le Fonds et après un lifting plus ou moins léger, est montré aux prêteurs.

Compris par tous, ce reporting sera une des clés de voute de la relation Cible– Management– Fonds– Prêteurs. Il devra rester constant quant à sa structure, quant à ses méthodes d’établissement. Sa fiabilité ne saurait être remise en cause, car elle entraînerait, de facto, la remise en cause du sérieux et de la fiabilité de ceux qui l’émettent.

Le reporting est l’élément fondamental voire fondateur de la relation entre la Cible, les actionnaires et les tiers. C’est l’image qui est donnée aux intervenants extérieurs et qui ne permet aucun à peu près d’où :

A. La nécessité de disposer en interne d’un reporting complet, lisible, bien commenté.

Mais qu’est-ce qu’un reporting complet, lisible et bien commenté ?

Un reporting complet, lisible et bien commenté est un reporting qui se suffit à lui-même. Il se suffit à lui-même car les tableaux donnent l’essentiel de toute l’information. Que son plan est clair. Que ses illustrations le rendent lisible et améliorent sa compréhension. Que les indicateurs clés sont facilement compréhensibles et constants. Que le lecteur, en fin de compte, n’a pas besoin de refaire les calculs pour le comprendre. Que les éléments inclus du reporting permettent aux destinataires d’actualiser leurs propres prévisions de résultat et d’estimer l’évolution de la valeur de l’Entreprise.

Mais en cela, n’est-ce pas le rôle de tout tableau de bord, LBO ou pas, de présenter de telles caractéristiques ? Oui, à cela près, que pendant le LBO, le reporting est étudié non pas seulement par des personnes qui sont dans l’Entreprise mais aussi par de nombreuses personnes qui sont hors de l’Entreprise et qui étudient chaque mois des dizaines de reportings : il faut donc que le vôtre se singularise par son excellence et qu’il puisse même, pourquoi pas, servir de référentiel à votre Fonds pour faire évoluer celui d’autres de leurs participations. Il convient de rappeler que toutes les entreprises sous LBO n’ont pas la même taille et que le DAF devra, éventuellement, défendre son “pré carré” et expliquer que la taille de son entreprise ne justifie pas telle ou telle évolution du reporting.

Le reporting est commenté car le reporting ne se contente pas de tableaux de chiffres. Un rapport de gestion (“management report“) viendra en appui des tableaux de chiffres expliqué le résultat et le resituer dans un ensemble plus large (historique et budget).

Un travail sur le choix pertinent des KPI doit être fait pour sélectionner ceux qui mesurent le long terme et ceux le court terme. Ces KPI doivent être en phase avec les axes stratégiques

Pour atteindre ces objectifs, le reporting devra se reposer sur (a) une méthodologie fiable, (b) de bonnes procédures de contrôle interne et (c) une hauteur de vue qui n’oublie pas que le diable se niche dans les détails.

a) Une bonne méthodologie respectée par les Collaborateurs (unicité de l’information, fréquence et délais, etc.)

Il en est du reporting comme de la comptabilité ou de la consolidation : chaque indicateur doit être défini et cette définition doit être constante. Si la définition change de façon sensible, il conviendra de redonner les indicateurs des années précédentes pro forma en les recalculant selon la nouvelle définition.

La fréquence d’établissement du reporting doit être constante, le budget aura les mêmes périodes que le reporting (mensualisation). Le calendrier de délivrance du reporting devra être respecté[4][5].

b) Une bonne procédure de clôture comptable s’appuyant sur des supports informatiques (bases de données, logiciels) fiables et efficaces.

c) Une bonne conception avec une vision rétrospective, présente et prospective incluant les indicateurs de performance y compris ceux exigés par les tiers (Business Plan, covenants bancaires, pacte d’actionnaires éventuellement, etc.) et s’appuyant sur un support informatique performant et évolutif.

Il convient de ne pas oublier que les performances de la Cible auront été disséquées lors des due diligence financières dont le dernier paragraphe est une appréciation des auditeurs sur la qualité du contrôle interne et donc une évaluation de la qualité du travail fourni par la Direction financière de la Cible.

B. Mais une complexité accrue compte tenu de la variété des destinataires

Habituellement le reporting n’est diffusé qu’en interne à la Direction générale tandis que, dans le LBO, les Fonds et les Prêteurs[6] sont destinataires d’un reporting. La question qui se posera donc au DAF est “quel reporting vais-je donner au Fonds et aux Prêteurs ?” La réponse appartiendra à chacun mais il peut être possible de lancer quelques réflexions :

  • Les chiffres du réalisé sont les mêmes pour tous (Direction générale, Fonds et Prêteurs), et dans un cas contraire tous ceux qui sont en contact avec le Fonds et les Prêteurs connaissent parfaitement les écarts. Si les chiffres sont différents, c’est qu’on aura sécurisé le résultat en coussinant. Une autre méthode est de ne pas coussiner le résultat mais de coussiner le budget : ainsi la performance versus le budget est toujours meilleure, le budget “pur” étant suivi en interne et servant à manager les équipes.
  • Le reporting doit être considéré comme une poupée russe : le reporting destiné aux Prêteurs est un extrait du reporting destiné au Fonds est, lui-même, un extrait du reporting destiné à la Direction générale. Ainsi la multiplication des reportings n’est pas un poids et ces différents reportings peuvent être générés automatiquement.
  • L’organisation interne privilégiera un temps d’étude, d’appropriation du reporting entre le moment où il est établi et celui où il est diffusé : il est possible ainsi de se constituer des antisèches afin de pouvoir répondre aux questions, voire d’amender le management report pour y répondre. En outre, ce délai est une sécurité qui permet au Président de s’approprier les chiffres avant d’avoir une question du Fonds. Souvent, le Président profitera de ce délai pour téléphoner à l’associé du Fonds en charge du la participation et lui livrer les résultats en avant-première.

C. Les destinataires du reporting d’un LBO sont, par moment, peu disponibles car fortement engagés sur d’autres dossiers (notamment d’acquisition ou de cession) et donc suivent de plus loin les dernières évolutions du LBO

Aux réunions mensuelles d’analyse de résultat tenues en interne les managers ont une connaissance approfondie de l’Entreprise (activité, problèmes rencontrés, ….) ceci n’est pas toujours le cas lors des réunions avec le Fonds. Soit parce que ce Fonds n’a eu qu’une vue partielle lors de la due diligence, soit parce qu’il n’a plus eu de contact direct avec le LBO depuis quelque temps.

Il est donc recommandé de prévoir

– Lors des 100 premiers jours une réunion approfondie avec le Fonds pour lui représenter en détail toutes les spécificités de l’Entreprise sous LBO,

– Une diffusion de ces reportings préalablement aux réunions internes et externes de suivi afin de centrer les discussions sur les actions à engager pour atteindre les objectifs.

Dans un LBO, comme d’ailleurs d’une façon générale dans toute entreprise, il faut lutter contre la réunionite[7]. A cet égard, compte tenu de la pratique de reporting mise en place avec le Fonds[8], une bonne recommandation est d’envoyer au Fonds les reportings avant les réunions de gestion afin que celles-ci ne se transforment pas en lecture du tableau de bord mais soient concentrées sur (i) les faits marquants de la période, (ii) la compréhension des écarts (ceux-ci sont-ils définitivement favorables ou défavorables ou sont-ils seulement provisoires) et (iii) l’appréciation de la performance des plans d’action mis en œuvre (et/ou la communication autour de plan d’actions mis en place).

 

2. Le Business Plan

Le Business Plan (BP) est l’ossature du LBO. On a vu que c’est lui qui a persuadé le Fonds du bien-fondé de l’investissement dans la Cible. Il est aussi l’engagement de résultats des managers. Il est le document de référence qui a été communiqué aux investisseurs du Fonds (les fameux investisseurs du FCPI), aux prêteurs et le document qui a permis d’apprécier la valorisation de la Cible à la sortie et donc la rentabilité de l’opération.

Bien que, souvent, le Business Plan ne soit analysé qu’une fois par an lors de l’élaboration du budget, il convient de pouvoir en interne en assurer un suivi afin de répondre à toutes questions qui pourraient survenir des Fonds ou des Prêteurs. Ces questions seront fréquentes lorsqu’une tension apparait entre les différents intervenants du LBO du fait de difficultés à atteindre les performances prévues ou en cas de brouillage sur la ligne Dirigeant-Fonds.

Assurer cette continuité dans le suivi du Business Plan nécessite une personne ayant une vision complète et transversale du LBO

Le DAF de LBO est avec le dirigeant du LBO la seule personne qui ait la possibilité de répondre à ce besoin.

De ce fait, la crédibilité du DAF, qui a été la cheville ouvrière du BP, sera engagée auprès du Fonds qui ne le fera non pas comme un schruncheur de chiffres mais comme un véritable CFO lien entre les actionnaires et les opérationnels.

Ce CFO devra manager ses affaires avec un œil sur le BP : Où en est-on par rapport au BP ? Comment expliquer/ rationaliser les écarts vs le BP ? A-t-on les bons indicateurs pour mesurer la bonne performance ? Les plans d’actions sont-ils compris, suivis ? Doit-on mettre à jour le BP ?

Ce CFO rassurera les investisseurs sur la mobilisation des équipes car il a pour mission de rendre compréhensibles pour les opérationnels les contraintes du LBO et compréhensibles pour les investisseurs les contraintes des opérationnels.

Ce CFO n’est pas un béni oui-oui qui disant oui aux investisseurs et oui aux opérationnels est pris entre le marteau et l’enclume. Sa force réside dans sa capacité à convaincre, voire à s’opposer pour le bien de l’opération.

C’est lors des travaux menés au montage du LBO, que le DAF va avoir une belle opportunité d’accroître sa crédibilité et le spectre de ses interventions par ses rapports avec les différents intervenants :

a) Lors des séances de la Due Diligence, le DAF va apprendre à mieux appréhender les cabinets de stratégie, les potentiels investisseurs, les auditeurs et prêteurs : il montrera sa maîtrise des problématiques sectorielles liées à l’activité de la Cible, il validera auprès d’eux la pertinence des états de reporting et des indicateurs clés : il sera tout à la fois le défenseur et le vendeur du BP,

b) Lors des premières périodes suivant la signature du LBO[9], le DAF sera l’interlocuteur privilégié du Fonds et permettra aux financiers du Fonds (i) d’approfondir leur connaissance de la Cible, ses environnements économique et concurrentiel, (ii) de mieux appréhender ses forces et faiblesses, (iii) de comprendre les arbitrages liés à la politique d’investissements, (iv) d’adhérer aux différents plans d’actions et à leur hiérarchisation.

 

3. La gestion de trésorerie

Nous avons à plusieurs reprises évoqué l’importance de l’Ebitda et de la Dette[10] dans le LBO. Que ce soit dans la définition des covenants bancaires ou dans les tableaux de bord, leur pilotage et leur maîtrise sont clés.

Rappelons, sans pour autant avoir la prétention de faire un cours sur la valorisation des entreprises, qu’on peut résumer dans le cadre des LBO la valorisation de la Cible ainsi :

Valeur de l’entreprise (Entreprise value) : Ebitda x multiple

Valeur revenant aux actionnaires (Equity value) : Valeur de l’entreprise – Dettes nette (telle que définie dans la documentation bancaire

En conséquence, le DAF sous LBO devra intégrer une gestion très fine du Besoin en Fonds de Roulement. Ainsi, il devra mobiliser les responsables opérationnels sur ce qu’on peut appeler le BFR Opérationnel :

Stocks

+ Clients

– Fournisseurs[11]

= BFR Opérationnel

+/- Dettes fiscales et sociales

= BFR

Cette notion de BFR Opérationnel a pour vertu de permettre de parler trésorerie avec un opérationnel car il peut intervenir, jouer sur tous les éléments du BFR Opérationnel, contrairement à certains autres éléments du BFR (dettes fiscales et sociales) pour lesquelles les règles de décaissement sont dictées par la loi.

Une entreprise de distribution, par exemple, devra se poser sans cesse la question de l’opportunité de procéder à des achats en Asie payables départ Asie vs des achats en Europe plus rapidement en entrepôt et donc plus rapidement générateurs de trésorerie.

Outre la gestion du BFR réel, le DAF devra aussi gérer le BFR prévisionnel afin de pouvoir plus facilement anticiper sa position de trésorerie et donc sa dette et donc ses covenants.

Les Fonds seront très attentifs à cette gestion prévisionnelle. En effet, le Fonds ne veut pas se trouver dans la situation où les covenants bancaires ne seraient pas respectées et surtout sans que la Cible ne l’ait prévenu afin d’anticiper la communication auprès du pool bancaire et des Prêteurs.

 

4. Fiche de fonction spécifique

La question mérite d’être posée : qu’elle est la fiche de fonction d’un DAF sous LBO. La tentation est grande de répondre d’abord : la même que celle d’un DAF normal et de renvoyer à l’étude de Michael Page que la DCG nous a invité à découvrir début mai 2017.

A. Rôle et fonctions habituels

À la fois responsable de la fonction financière et stratège auprès de la Direction Générale et du comité de direction, le Directeur Financier est en première ligne pour conduire et accompagner les changements de l’organisation. Les structures toujours plus complexes des groupes obligent les Directeurs Financiers à une adaptation permanente. Chaque configuration d’entreprise appelle des appétences, compétences et expériences particulières :

  • Le DAF PME doit évoluer en environnement souvent familial, fiabiliser le «statutaire» et piloter de manière autonome le contrôle de gestion.
  • Le DAF de filiale de groupe doit sécuriser la fiscalité de l’entreprise et remonter des reportings précis et réguliers à sa direction en maîtrisant les normes internationales et leurs évolutions.
  • Le DAF LBO doit optimiser continuellement le BFR et communiquer régulièrement avec les investisseurs.
  • Le DAF Groupe doit composer avec des équipes délocalisées et des spécificités régionales importantes.

Aujourd’hui, la description de fonction du DAF n’est plus figée mais totalement évolutive. [12]

B. Le DAF réel partenaire et membre de la Direction générale.

La société en LBO ne peut pas faire l’économie d’un DAF pleinement membre et acteur de sa Direction générale.

L’implication du DAF est constante dans :

  • l’élaboration de la stratégie,
  • l’expression de cette stratégie dans le Business Plan,
  • dans la définition des indicateurs clés,
  • le contrôle de la pertinence des plans d’actions et la mesure de leur atteinte,
  • la gestion de la trésorerie au jour le jour et à long terme,
  • le suivi et l’anticipation des covenants,
  • la mise en place (ou l’amélioration) d’un reporting clair – structuré – fiable,
  • la gestion et l’évolution des systèmes d’information afin d’y intégrer les évolutions techniques indispensables,
  • dans la relation fluide avec l’actionnaire, mais respectueuse du territoire de chaque partie,

Le DAF sous LBO est dans la réalité exposé à toutes les situations d’un DAF de société indépendante avec l’avantage (ou l’inconvénient) d’avoir un actionnaire très financier et très exigeant.

 

[1] Par simplification, nous parlerons de “management accounts”

[2] Le Fonds leader, au minimum, sera destinataire de ce reporting.

[3] Certes complété du Business Plan, cf. plus loin.

[4] Le contrat de prêt relatif à la dette LBO peut prévoir un calendrier de remontée du reporting (par exemple à J+30) et ne pas le respecter peut être considéré comme une faute pouvant engendrer le remboursement anticipé de la dette.

[5] Il est des groupes dans lesquels ne pas respecter le calendrier de remontée de son reporting à la société mère équivaut à une faute.

[6] Ces destinataires du Reporting n’ont pas forcément une bonne connaissance du secteur de l’entreprise et le Reporting devra tenir compte de cette lacune.

[7] Un de mes anciens patrons recommandait que les réunions se tiennent debout pour lutter leur durée… C’est ce que j’ai fait souvent pour ma “3M” : Monday Morning Meeting !

[8] cf. les réunions de gestion qui ont pu être mises en place.

[9] Le fameux signing.

[10] On entend par Dette la dette financière nette de la trésorerie active et des placements financiers. Cette dette bilancielle pourra être corrigée des effets de la saisonnalité et de décalages de paiements lors de l’établissement des comptes de référence.

[11] Hors fournisseurs d’immobilisations qui sont, dans le Tableau de financement, classés avec les Investissements afin de déterminer les Investissements décaissés.

[12] Etude Michael Page, http://www.michaelpage.fr/nos-services/les-études-de-rémunérations-de-michael-page

 

Avec la participation des membres du Groupe DAF en LBO de la DFCG : Pascal, Bertrand, Mireille, Thierry, Isabelle, Frédéric, Germaine, Nicolas, Vincent, Didier, Alain, Bernard, Didier, Marc, Dominique, Aude, Cécile, Christophe, Etienne, Christine, Patrick, Laurent, Vincent, Franck, Philippe.

Pour aller plus loin avec DFCG Formation : Les mécanismes du LBO et rôle du directeur financier : Comprendre et appréhender le LBO (FI10) Les pactes d’actionnaires et le management package : Structurer une opération de fusion-acquisition (FI 11) Trouver son style de management, manager au service de la performance : Réussir sa prise de fonction de manager (MG 01), Manager des équipes financières (MG 02) Le DAF acteur de la gouvernance : Rôle du financier, acteur de la gouvernance de son entreprise (MG 03).

 

Cet article a été publié sur Vox-Fi le 4 juillet 2017.

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