Fiche de lecture : « Le Vade-mecum de l’administrateur »

Administrateur libéré, tu sais, c’est pas si facile

Lecture de « Le Vade-mecum de l’administrateur » publié par l’IFA

 

L’IFA sort la 3ème édition de son remarquable « Le Vade-Mecum de l’Administrateur », rédigé par Jean-Florent Rérolle, Anne Outin-Adam et Florian Bressand. Pour paraphraser la célèbre chanson de Cookie Dingler, il n’est pas simple d’être administrateur au sein d’un conseil d’administration d’entreprise. L’IFA, l’Institut français des administrateurs, fait un gros travail de pédagogie, qui, silencieusement, année après année, contribue fortement à l’amélioration de la gouvernance des entreprises de notre pays.

 

La gouvernance est en effet devenue un thème majeur pour les directions générales. Sous la pression des actionnaires, de l’Etat et du régulateur, les entreprises ont progressivement adopté des règles de conduite qui font l’objet de codes de gouvernement d’entreprise.

 

Une soft law s’est progressivement construite à côté de la loi (la hard law). Il est entendu que si elle n’est pas appliquée dans les faits, le législateur n’hésitera pas à prendre des mesures pour rectifier les situations les moins acceptables socialement ou politiquement. Les entreprises ont donc tout intérêt à jouer le jeu de l’autorégulation. L’instauration en France d’un Haut Comité de suivi du code de gouvernement d’entreprise s’inscrit dans cette logique.

 

Cependant, les progrès incontestables en matière de gouvernance se sont accompagnés d’un dysfonctionnement grave : le  principe du comply or explain a conduit beaucoup d’entreprises à un conformisme de façade tant dans les choix techniques retenus que dans les explications fournies aux investisseurs. Beaucoup de faillites retentissantes concernent des entreprises qui, sur le papier étaient totalement conformes aux recommandations des codes, mais dont le conseil ne jouait pas pleinement son rôle de soutien critique et vigilant.

 

Cette constatation qui n’est pas propre à la France rappelle que la gouvernance repose moins sur les institutions ou les règles que sur le comportement et l’attitude des acteurs. Et c’est tout l’intérêt du « Vademecum de l’administrateur » dont l’IFA vient de publier la troisième édition. Son approche est résolument pratique et comportementale. Son ambition est de proposer aux administrateurs les outils nécessaires à l’optimisation de leur travail individuel et collectif.

 

La première partie est consacrée aux comportements et travaux attendus de la part d’un administrateur actif et engagé à chaque étape de la vie de son mandat : la décision d’accepter cette responsabilité, l’information préalable à la réunion du conseil, la délibération proprement dite, l’évaluation de l’efficacité du conseil et de sa propre performance et enfin la décision de quitter le conseil.

 

La seconde partie présente l’environnement juridique et statutaire de l’administrateur. Tous les thèmes clés de la fonction sont traités succinctement avec des renvois aux nombreuses publications ou contributions de l’IFA : les différentes structures juridiques, le principe du comply or explain, les règles de fonctionnement des conseils, le statut juridique, la déontologie et la responsabilité de l’administrateur…

 

Enfin, la troisième partie traite des grandes décisions sur lesquelles les administrateurs sont appelés à délibérer : la stratégie, les comptes, les risques, le développement externe, la nomination, l’évaluation des performances et la rémunération des dirigeants, etc.

 

L’optique retenue dans cet ouvrage est délibérément celle d’un administrateur idéal dans un conseil très actif, situation encore rare ( !). Mais l’administrateur soucieux de jouer son rôle y trouvera une multitude de conseils ou de recettes recueillis par les auteurs auprès d’un très grand nombre d’administrateurs. A lui de faire acte de prosélytisme afin d’entraîner ses collègues sur une voie plus exigeante pour le bien des entreprises et de leurs actionnaires.

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