Un conseil d’administration peut-il réellement surveiller un management ?

Un conseil d’administration peut-il réellement surveiller un management ?

On assigne en général trois rôles à un conseil d’administration : 1- surveiller la marche et la conduite par le management de l’entreprise ; 2- fournir au management des avis, conseils et relations externes à l’entreprise ; 3- intervenir ponctuellement lors de décisions « graves » et rares (recruter ou virer un nouveau CEO, décider d’une acquisition importante, etc.).

Il y aurait de quoi bourrer une des tours de la Bibliothèque nationale quai François Mauriac avec la littérature sur l’efficacité des conseils au regard de ces trois fonctions. L’article dont on tire le graphique tente prudemment une revue de celle-ci et un essai de synthèse. Son titre donne la conclusion : « Are Boards Designed to Fail? The Implausibility of Effective Board Monitoring », The Academy of Management Annals, 2016, papier malheureusement protégé sur Internet.

La conclusion est en effet que les fonctions 2- et 3- sont à peu près bien remplies, pour peu que les administrateurs soient des gens solides, qui disposent d’accès à des ressources externes et d’un réseau, qui viennent non pas pour apprendre, mais pour livrer ce qu’ils ont et sont, qui ont une réputation à défendre, qui ne sont pas dans la logique « barbichette » de renvoi d’ascenseur propre à un capitalisme de club, etc.

Un grand doute par contre sur la fonction 1-. Pour surveiller efficacement et positivement, il faut en effet une grande capacité à obtenir, à traiter et à diffuser aux parties prenantes appropriées de l’information pertinente. Le graphique qui suit donne trois raisons pour lesquelles il est difficile d’être efficace en la matière.

Il y a en effet des barrières individuelles, liées à la capacité de chacun à pouvoir enregistrer une information souvent complexe (c’est vrai aussi pour le manager, et donc a fortiori pour l’administrateur !) de la part d’individus ayant des occupations par ailleurs, membres de plusieurs conseils, obligés, c’est bien le moins, à se soumettre à une fréquence de conseils importante, n’ayant pas forcément une connaissance fine de l’industrie en cause. On note que la fréquence des conseils va de pair en général avec des entreprises moins performantes, mais sans savoir où est la cause et où est l’effet.

Des barrières collectives aussi, car un conseil est un groupe d’hommes et de femmes, avec les interférences et la dynamique propre à tout groupe humain. La taille du conseil, la diversité de ses membres, le degré de gène alpha du CEO, etc., tout cela conditionne la possibilité des administrateurs à faire valoir une opinion pertinente. N’est-il pas d’usage que les choses désagréables ne soient pas dites pendant le conseil, mais, si même elles sont dites, en aparté avec le CEO ou le président du conseil.

Enfin, des barrières spécifiques à l’entreprise elle-même. Qui peut prétendre surveiller le management d’une grande banque quand on voit la complexité qu’elles ont acquise et qui laisse souvent démuni le management lui-même ?

L’article ne rentre pas dans le normatif, c’est-à-dire ce qui doit être fait sur ce premier volet. L’inclusion de davantage d’insiders, de gens qui connaissent l’entreprise ? Sans doute, mais on revient au problème de la surveillance externe, si le surveillant est très proche du, voire est, le manager. Peut-être des contre-forces telles qu’en offre une codétermination à l’allemande, où les salariés sont structurés en un Betriebsrat puissant et ont en tant que tel leur place au conseil ? L’appel à davantage d’expertise externe, via le recours à des consultants (mais qui dans ce cas juniorise le management) ? Renforcer le nombre des fonctions internes à l’entreprise (contrôle interne par exemple) rapportant directement aux membres du conseil (mais à nouveau au prix d’une juniorisation du management) ? La liste est longue.

Toutes ces questions ont un potentiel en papier qui meublera facilement une 2ème tour de la Bibliothèque François Mitterrand.

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